Vážený podnikatelia, Zvýraznili sme pre vás dôležite pasáže v pripravovanej novele zákona, ktorý dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Pozorne si ho prečítajte, aby ste sa od 1.10.2017 vyhli problémom so zákonom a bankrotom.
(Návrh)
Zákon
z ... 2017,
ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony
Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:
Čl. I
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z., zákona č. 238/2000 Z. z., zákona č. 147/2001 Z. z., zákona č. 500/2001 Z. z., zákona č. 426/2002 Z. z., zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 526/2002 Z. z., zákona č. 530/2003 Z. z., zákona č. 432/2004 Z. z., zákona č. 315/2005 Z. z., zákona č. 19/2007 Z. z., zákona č. 84/2007 Z. z., zákona č. 657/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 429/2008 Z. z., zákona č. 454/2008 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z., zákona č. 276/2009 Z. z., zákona č. 487/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 546/2010 Z. z., zákona č. 193/2011 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 197/2012 Z. z., zákona č. 246/2012 Z. z., zákona č. 440/2012 Z. z., zákona č. 9/2013 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 357/2013 Z. z., zákona č. 87/2015 Z. z., zákona č. 117/2015 Z. z., zákona č. 361/2015 Z. z., zákona č. 389/2015 Z. z. a zákona 125/2016 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
- V § 13a ods. 1 prvej vete sa za slová „Rozhodnutím súdu“ vkladajú slová „alebo iného orgánu“ a slová „rozhodnutí súdu“ sa nahrádzajú slovom „rozhodnutí“.
- Za § 13a sa vkladajú § 13b až 13d, ktoré
vrátane nadpisov znejú:
㤠13b
Vylúčenie pre nepodanie návrhu na vyhlásenie konkurzu včas
(1)Ten, kto pôsobí alebo pôsobil ako štatutárny orgán, alebo člen štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti, ktorá môže byť obchodnou spoločnosťou podľa § 67i, jej likvidátor alebo zákonný zástupca, môže byť rozhodnutím súdu vylúčený, a to na päť rokov, ak nepodal včas návrh na vyhlásenie konkurzu v jej mene (ďalej len „vylúčenie pre nepodanie návrhu na vyhlásenie konkurzu včas“).
(2) Domáhať sa vylúčenia pre nepodanie návrhu na vyhlásenie konkurzu včas môže subjekt verejného práva alebo iný veriteľ obchodnej spoločnosti alebo veriteľ jej nástupcu, a to voči tým, ktorí pôsobili ako štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu, likvidátori alebo zákonní zástupcovia, a to kedykoľvek od vzniku pohľadávky veriteľa.
(3) Predpokladá sa, že návrh na vyhlásenie konkurzu nebol podaný včas, ak obchodná spoločnosť, ktorá môže byť obchodnou spoločnosťou podľa § 67i, alebo jej nástupca zanikli bez nástupcu, alebo ak exekúcia alebo konkurzné konanie vedené voči obchodnej spoločnosti, ktorá môže byť obchodnou spoločnosťou podľa § 67i, alebo jej nástupcovi boli ukončené z dôvodu nedostatku majetku, a to bez toho, aby došlo k uspokojeniu ich veriteľa.
(4)Ak súd na základe žaloby rozhodne o vylúčení, je vylúčený zástupca povinný uspokojiť nároky žalobcu a nároky intervenientov, ktoré ku dňu rozhodnutia neboli uspokojené; pre ich uspokojenie začína voči vylúčenému zástupcovi plynúť nová premlčacia doba. Práva a povinnosti vylúčeného zástupcu sa spravujú podľa ustanovení o ručení. Ak je vylúčených zástupcov viac, sú zaviazaní spoločne a nerozdielne.
§ 13c
Vylúčenie pre neposkytnutie súčinnosti
(1) Ten, kto pôsobí alebo pôsobil ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti alebo družstva, likvidátor alebo ich zákonný zástupca, môže byť rozhodnutím súdu vylúčený, a to na päť rokov, ak počas konkurzu, exekúcie vedenej na majetok obchodnej spoločnosti alebo družstva alebo počas výkonu správy daní vo vzťahu k obchodnej spoločnosti alebo družstvu, neposkytol riadne alebo včas súčinnosť ohľadom ich majetku a záväzkov, ktorú je povinný poskytovať podľa osobitných predpisov upravujúcich vedenie takýchto konaní.
(2) Domáhať sa vylúčenia môže ten, kto je oprávnený poskytnutie súčinnosti vyžadovať alebo iný účastník takéhoto konania, ktorý je neposkytnutím súčinnosti dotknutý.
(3) Ustanovenie § 13b ods. 4 sa použije primerane.
§ 13d
(1) Na konanie o vylúčení podľa § 13a a 13b je kauzálne príslušný súd, ktorý by bol súdom príslušným na vyhlásenie konkurzu na majetok obchodnej spoločnosti alebo družstva alebo ich nástupcu, a to v čase, kedy dôvod na vylúčenie vznikol.
(2) Pri posudzovaní, či sú tu dôvody na vylúčenie, je osoba, ktorá má byť vylúčená, povinná preukázať, že dôvod na jej vylúčenie nenastal, alebo že postupovala s odbornou starostlivosťou.
(3) Informáciu o podanej žalobe súd po preskúmaní podmienok konania zverejní, pričom uvedie účastníkov konania a odkaz na dôvod, pre ktorý sa navrhuje vylúčenie. Po zverejnení nie sú prípustné žaloby voči tej istej osobe pre rovnaký dôvod; to nie je na ujmu ich práva pripojiť sa k začatému sporu podľa všeobecných ustanovení ako intervenienti.“.
3. V § 40 odseky 1 a 2 znejú:
„(1) Akciová spoločnosť, jednoduchá spoločnosť na akcie, spoločnosť s ručením obmedzeným, družstvo a štátny podnik ukladajú riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku do zbierky listín po jej schválení príslušným orgánom, najneskôr do dvanástich mesiacov odo dňa, ku ktorému sa individuálna riadna účtovná závierka alebo mimoriadna individuálna účtovná závierka zostavuje. Iná zapísaná osoba má túto povinnosť, len ak jej to ukladá osobitný zákon.
(2) Príslušný orgán akciovej spoločnosti, jednoduchej spoločnosti na akcie, spoločnosti s ručením obmedzeným, družstva a štátneho podniku je povinný predložiť riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku na schválenie a uložiť ju do zbierky listín do šiestich mesiacov po uplynutí účtovného obdobia.“.
4. Za § 65 sa vkladá § 65a, ktorý znie:
㤠65a
Na menovanie do funkcie člena orgánu spoločnosti sa vyžaduje súhlas toho, kto má byť ustanovený do funkcie štatutárneho orgánu alebo jeho člena. Súhlas musí byť udelený písomne a prikladá sa k návrhu na zápis do obchodného registra. Pravosť podpisu toho, kto má byť ustanovený do funkcie štatutárneho orgánu alebo jeho člena, musí byť úradne osvedčená.“.
5. V § 66 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie:
„(2) Ak nový štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu spoločnosti nie je zapísaný do obchodného registra do 45 dní od uplynutia lehoty podľa odseku 1, predpokladá sa, že spoločnosť je v úpadku. Ten, kto ako jediný štatutárny orgán, člen štatutárneho orgánu spoločnosti alebo v jej právnom predchodcovi vykonával funkciu naposledy a nejde o prípad, že výkon funkcie zanikol smrťou, je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok spoločnosti alebo majetok jej nástupcu.“.
Doterajšie odseky 2 až 4 sa označujú ako odseky 3 až 5.
6. V § 66 sa za odsek 3 vkladá nový odsek 4, ktorý znie:
„(4) Aj po zániku funkcie je bývalý člen štatutárneho orgánu spoločnosti povinný poskytovať súčinnosť vyžiadanú súdom, správcom dane, správcom alebo exekútorom, ak v spoločnosti alebo v jej nástupcovi nie je ustanovený štatutárny orgán, ustanovený štatutárny orgán alebo jeho členovia sú neprítomní alebo ustanovený štatutárny orgán alebo jeho členovia potrebnú súčinnosť neposkytujú. To neplatí, ak od zániku funkcie uplynula taká doba, že to od neho nemožno spravodlivo požadovať. Za poskytnutie súčinnosti má voči spoločnosti právo na náhradu nákladov.“.
Doterajšie odseky 4 a 5 sa označujú ako odseky 5 a 6.
7. Za § 66c sa vkladá § 66d, ktorý vrátane nadpisu znie:
㤠66d
Ručenie ovládajúcej osoby
(1) Ovládajúca osoba ručí za záväzky ovládanej spoločnosti, ktorá môže byť spoločnosťou podľa § 67i, ak ovládaná spoločnosť v jej prospech prevzala ručenie, pristúpila k jej záväzku alebo poskytla v jej prospech inú zábezpeku, alebo uzatvorila v jej prospech zmluvu, v dôsledku plnenia ktorej sa zhoršila vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa ovládanej spoločnosti, alebo ak ovládajúca osoba presadila rozhodnutie orgánu ovládanej spoločnosti, ktoré zhoršilo vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa ovládanej spoločnosti.
(2) Ručenie podľa odseku 1 vzniká v rozsahu, v ktorom došlo k zhoršeniu vymožiteľnosti pohľadávky veriteľa ovládanej spoločnosti. Ak je ovládaná spoločnosť v kríze, ak neuložila riadnu individuálnu účtovnú závierku do registra účtovných závierok alebo ak nastal dôvod pre jej zrušenie podľa § 68 ods. 6, predpokladá sa, že k zhoršeniu vymožiteľnosti pohľadávky veriteľa došlo v celom rozsahu, v ktorom nie je uspokojená.
(3) Nárok z ručenia môže uplatniť veriteľ ovládanej spoločnosti, ak bol na majetok ovládanej spoločnosti alebo jej nástupcu vyhlásený konkurz, exekúcia alebo konkurzné konanie vedené voči ovládanej spoločnosti alebo jej nástupcovi boli ukončené z dôvodu nedostatku majetku alebo ak ovládaná spoločnosť alebo jej nástupca zanikol bez nástupcu, a to bez uspokojenia veriteľa.“.
8. V § 67b sa za slová „je povinný“ vkladajú slová „informovať o tom spoločníkov a navrhnúť im vhodné opatrenia na jej prekonanie a“.
9. V § 67c ods. 2 písmeno a) znie:
„a) člen štatutárneho orgánu, zamestnanec v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu, prokurista, vedúci organizačnej zložky podniku, člen dozornej rady,“.
10. V § 69 ods. 6 písm. d) sa na konci pripájajú tieto slová
„pričom tento deň môže byť určený spätne najskôr k prvému dňu po dni, ku ktorému sa zostavila posledná neschválená individuálna účtovná závierka alebo najskôr k druhému dňu po dni, ku ktorému sa zostavila posledná schválená individuálna účtovná závierka,“.
11. V § 69 sa za odsek 10 vkladajú nové odseky 11 až 15, ktoré znejú:
„(11) Ku dňu účinnosti splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti
a) nesmie byť hodnota vlastného imania nástupcu záporná,
b) nástupca a zanikajúca spoločnosť nesmie byť v likvidácii a nemôžu voči nim pôsobiť účinky vyhlásenia konkurzu,
c) voči nástupcovi alebo zanikajúcej spoločnosti sa nemôže viesť konanie o ich zrušení.
(12) Členovia orgánov spoločnosti sú povinní zdržať sa úkonov smerujúcich k jej splynutiu, zlúčeniu alebo rozdeleniu, pokiaľ pri konaní s odbornou starostlivosťou možno predpokladať, že nie sú splnené podmienky podľa odseku 11; inak zodpovedajú veriteľom za škodu, ktorú im porušením tejto povinnosti spôsobia.
(13) Po prijatí rozhodnutia spoločníkov alebo príslušných orgánov zúčastnených spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti a pred podaním návrhu na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti vyhotoví audítor určený v schválenej zmluve o splynutí, zmluve o zlúčení alebo schválenom projekte rozdelenia o zistených skutočnostiach správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu schválenia zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia, budú splnené podmienky podľa odseku 11 písm. a).
(14) Návrh na zápis zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra musia všetky zúčastnené spoločnosti podať najneskôr do 30 dní od schválenia zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia spoločnosti, inak platí, že zúčastnené spoločnosti od zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia odstúpili. K návrhu na zápis do obchodného registra sa na účely osvedčenia skutočností podľa odseku 11 písm. a) prikladá správa audítora o zistených skutočnostiach.
(15) Zanikajúca spoločnosť, ktorá nemá k vymedzenému dňu povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, do dňa rozhodnutia spoločníkov alebo príslušných orgánov zúčastnených spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení, je povinná do zbierky listín uložiť správu audítora o zistených skutočnostiach, ktorá osvedčuje, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa § 69 ods. 6 písm. d).“.
Doterajší odsek 11 sa označuje ako odsek 16.
12. V § 69aa ods. 3 sa za slovo „zabezpečí“ vkladá čiarka a slová „aby do dňa rozhodnutia spoločníkov alebo príslušných orgánov zúčastnených spoločností o splynutí alebo zlúčení vyhotovil audítor správu o zistených skutočnostiach, ktorá osvedčuje, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnosti, nachádzajúce sa v účtovníctve ku dňu podľa § 69 ods. 6 písm. d), zodpovedajú ekonomickej skutočnosti, pričom táto správa sa ukladá do zbierky listín obchodného registra a“ a za slovo „listín“ sa vkladá slovo „zabezpečí“.
13. V § 69aa ods. 4 sa za slovo „musí“ vkladajú slová „predložiť návrh zmluvy správcovi dane najneskôr 60 dní pred hlasovaním o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí a musí“.
14. V § 115 odseky 3 až 7 znejú:
„(3) Spoločník nemôže previesť obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu, ak ide o spoločnosť,
- ktorá nemá v obchodnom registri zapísané orgány,
- ktorá nesplnila povinnosť podľa § 40,
- vo vzťahu ku ktorej sa vedie konanie o jej zrušení, je zrušená alebo vo vzťahu ku ktorej pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu.
(4) Právo spoločníka navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval, nie je dotknuté.
(5) Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu, podpisy prevodcu a nadobúdateľa musia byť úradne osvedčené. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.
(6) Návrh na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra pri prevode obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 je spoločnosť povinná doložiť súhlasom správcu dane. Registrový súd nezapíše prevod obchodného podielu, ak nie doložený súhlas správcu dane alebo ak nie sú splnené podmienky podľa odseku 3 písm. b) a c). Súhlas správcu dane sa nevyžaduje, ak ide o prevod obchodného podielu pri výkone záložného práva k obchodnému podielu.
(7) Účinky prevodu obchodného podielu nastávajú zápisom do obchodného registra.“.
15. V § 115 sa vypúšťajú odseky 8 až 10
16. V § 123 ods. 2 sa za slovo „zisku“ vkladajú slová „alebo rozdeliť iné vlastné zdroje“ a za prvú vetu sa vkladá nová druhá veta, ktorá znie: „Pre použitie kapitálových fondov na rozdelenie medzi spoločníkov platí § 217a rovnako.“.
17. V § 136 ods. 1 písm. d) sa na konci pripájajú slová „alebo niektorý z jej spoločníkov“.
18. Za § 136 sa vkladá § 136a, ktorý znie:
㤠136a
Rovnaké povinnosti a zodpovednosť ako konateľ má aj ten, kto vykonáva funkciu bez toho, aby bol do nej ustanovený.“.
19. § 152a sa dopĺňa odsekom 7, ktorý znie:
„(7) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností alebo návrh projektu rozdelenia spoločnosti predloží každá zanikajúca spoločnosť správcovi dane najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí alebo návrhu projektu rozdelenia spoločnosti.“.
20. V § 179 ods. 4 sa za slovo „zisku“ vkladajú slová „alebo iných vlastných zdrojov“.
21. V § 194 ods. 1 sa na konci pripájajú tieto vety: „Členom predstavenstva môže byť iba fyzická osoba, ktorá dovŕšila vek 18 rokov, je plne spôsobilá na právne úkony a je bezúhonná. Osoba, ktorá nespĺňa uvedené podmienky, sa členom predstavenstva nestane, aj keby príslušný orgán s jej ustanovením do funkcie súhlasil. Ak osoba prestane spĺňať podmienky pre výkon funkcie stanovené týmto zákonom alebo osobitným predpisom, jej funkcia zanikne.“.
22. V § 194 ods. 2 sa vypúšťa posledná veta.
23. V § 196 ods. 1 písm. d) sa na konci pripájajú slová „alebo niektorý z jej akcionárov“.
24. V § 200 ods. 3 sa slová „§ 194 ods. 4 až 8“ nahrádzajú slovami „§ 194 ods. 1 a ods. 4 až 8“.
25. V § 200 ods. 4 sa na konci pripája táto veta:
„Za člena dozornej rady voleného zamestnancami môže byť ustanovená iba fyzická osoba, ktorá je v pracovnom pomere so spoločnosťou alebo je členom odborovej organizácie.“.
26. Za § 217 sa vkladá § 217a, ktorý vrátane nadpisu znie:
㤠217a
Kapitálové fondy
- Ako kapitálový fond spoločnosti sa v súlade s osobitným predpisom vykazuje
- emisné ážio,
- suma príspevku, ktorú akcionári priplatia za to, že získajú výhodu pre svoje akcie pri rozdeľovaní zisku,
- suma iných príspevkov akcionárov, ktoré nesúvisia so získaním výhody pre akcie a slúžia na posilnenie vlastného imania,
- suma tvoriaca zvýšenie vlastného imania nástupníckej spoločnosti okrem základného imania a rezervného fondu.
(2) Ak rozhodnutie akcionárov, zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina alebo stanovy tak určia, kapitálový fond podľa odseku 1 písm. b) alebo písm. c) možno vytvoriť príspevkami akcionárov pri vzniku spoločnosti alebo kedykoľvek za trvania spoločnosti.
(3) Príspevkom akcionára vykazovaným ako kapitálový fond podľa odseku 1 písm. c) môže byť len majetková hodnota, ktorá môže byť predmetom vkladu. Príspevok v peniazoch nemôže byť poskytnutý v hotovosti. Ak ide o nepeňažný príspevok, hodnota príspevku sa musí určiť znaleckým posudkom; ustanovenie § 59 platí rovnako.
(4) Kapitálové fondy podľa odseku 1 písm. a), b) a d) možno do dvoch rokov použiť iba na krytie strát spoločnosti, ak osobitný zákon neustanovuje inak.
(5) Kapitálový fond podľa odseku 1 písm. c) možno použiť na rozdelenie akcionárom najskôr po uplynutí 60 dní od zverejnenia oznámenia o výške rozdelenia iných vlastných zdrojov akcionárom, pri splnení podmienok podľa § 179 ods. 4 a ak spoločnosť nie je v kríze alebo ak by sa v dôsledku toho do krízy nedostala. Ustanovenie § 67f ods. 2 a 3 sa použije primerane.“.
27. § 218a sa dopĺňa odsekom 7, ktorý znie:
„(7) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností alebo návrh projektu rozdelenia spoločnosti predloží každá zanikajúca spoločnosť správcovi dane najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu zmluvy o zlúčení alebo o splynutí spoločností alebo návrhu projektu rozdelenia spoločnosti.“.
28. V § 255 ods. 1 sa na konci pripája táto veta:
„Návrh zmluvy o splynutí alebo zlúčení družstiev alebo návrh projektu rozdelenia družstva predloží každé zanikajúce družstvo správcovi dane najneskôr 60 dní pred konaním členskej schôdze, ktorá má rozhodnúť o schválení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí družstiev alebo návrhu projektu rozdelenia družstva.“.
29. § 340b sa dopĺňa odsekom 7, ktorý znie:
„(7) Na účely odsekov 1 až 6 sú subjektom verejného práva aj osoby zapísané v registri partnerov verejného sektora, pokiaľ ide o plnenie záväzkov z dodania tovaru a služieb, pri ktorých je s prihliadnutím na všetky okolnosti zrejmé, že sú poskytované v prospech subjektu verejného práva.“.
30. V § 477 sa za odsek 3 vkladá nový odsek 4, ktorý znie:
„(4) Zmluva o predaji podniku alebo jeho časti je voči tretím osobám účinná uplynutím 15 dní od splnenia nasledujúcich podmienok:
a) predávajúci a kupujúci založili do zbierky listín úplnú zmluvu o predaji podniku a
b) predávajúci zverejnil v Obchodnom vestníku oznámenie o predaji podniku alebo jeho časti.“.
Doterajší odsek 4 sa označuje ako odsek 5.
31. Za § 768o sa vkladá § 768p, ktorý vrátane nadpisu znie:
㤠768p
Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. októbra 2017
(1) Dôvod na vylúčenie podľa § 13b sa použije, ak návrh na vyhlásenie konkurzu nebol podaný ani do 31. októbra 2017.
(2) Ručenie podľa § 66d vzniká za záväzky z právnych úkonov uskutočnených po 1. októbri 2017.
(3) Obchodná spoločnosť, ktorá k 1. októbru 2017 vedie kapitálové fondy, je povinná najneskôr do 31. marca 2018 zosúladiť ich stav s ustanoveniami tohto zákona.
(4) Konanie vo veciach zápisu zmeny v osobe spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra začaté pred 1. októbrom 2017 sa dokončí podľa predpisov účinných do 30. septembra 2017.
(5) Ak bol člen orgánu spoločnosti ustanovený do funkcie štatutárneho orgánu alebo jeho člena pred 1. októbrom 2017 a návrh na zápis zmeny v osobe štatutárneho orgánu alebo jeho člena do obchodného registra bol podaný najneskôr do 31. decembra 2017, práva a povinnosti člena orgánu spoločnosti pri ustanovení do funkcie štatutárneho orgánu alebo jeho člena sa spravujú predpismi účinnými do 30. septembra 2017.“.
Čl. II
Zákon č. 300/2005 Z. z. Trestný zákon v znení zákona č. 650/2005 Z. z., zákona č. 692/2006 Z. z., zákona č. 218/2007 Z. z., zákona č. 491/2008 Z. z., zákona č. 497/2008 Z. z., zákona č. 498/2008 Z. z., zákona č. 59/2009 Z. z., zákona č. 257/2009 Z. z., zákona č. 317/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 576/2009 Z. z., zákona č. 224/2010 Z. z., zákona č. 547/2010 Z. z., zákona č. 33/2011 Z. z., zákona č. 262/2011 Z. z., zákona č. 313/2011 Z. z., zákona č. 246/2012 Z. z., zákona č. 334/2012 Z. z., nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 428/2012 Z. z., uznesenia Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 189/2013 Z. z., zákona č. 204/2013 Z. z., zákona č. 1/2014 Z. z., nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 260/2014 Z. z., zákona č. 73/2015 Z. z., zákona č. 174/2015 Z. z., zákona č. 78/2015 Z. z., zákona č. 87/2015 Z. z., zákona č. 397/2015 Z. z., zákona č. 398/2015 Z. z., zákona č. 440/2015 Z. z., zákona č. 444/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z. a zákona č. 316/2016 Z. z. sa dopĺňa takto:
1. V § 242 ods. 1 písm. a) sa za slová „také konanie,“ vkladajú slová „vrátane povinnosti podať včas návrh na vyhlásenie konkurzu,“.
2. Za § 251a sa vkladá § 251b, ktorý vrátane nadpisu znie:
㤠251b
Nekalá likvidácia
(1) Kto vyhľadá alebo sprostredkuje inú osobu, ktorá v úmysle zmariť riešenie ukončenia podnikania riadnou likvidáciou len prepožičiava svoje meno a svoju totožnosť k prevzatiu práv a povinností, ktoré nemá skutočný záujem vykonávať, za účelom prevodu účasti na právnickej osobe na takúto osobu alebo za účelom ustanovenia takejto osoby ako štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu právnickej osoby, potrestá sa odňatím slobody až na jeden rok.
(2) Rovnako ako v odseku 1 sa potrestá ten, kto v úmysle zmariť riešenie ukončenia podnikania riadnou likvidáciou prevedie účasť na právnickej osobe na osobu, ktorá len prepožičiava svoje meno a svoju totožnosť k prevzatiu práv a povinností, ktoré nemá skutočný záujem vykonávať.
(3) Rovnako ako v odseku 1 sa potrestá ten, kto v úmysle zmariť riešenie ukončenia podnikania riadnou likvidáciou právnickej osoby prepožičia svoje meno a svoju totožnosť na účel prevodu účasti na právnickej osobe alebo na účel ustanovenia ako štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu právnickej osoby, hoci nemá skutočný záujem o účasť na právnickej osobe alebo o pôsobenie ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu právnickej osoby.
(4) Odňatím slobody na jeden rok až tri roky sa páchateľ potrestá, ak spácha čin uvedený v odsekoch 1, 2 alebo 3
a) závažnejším spôsobom konania, alebo
b) získa ním väčší prospech.
(5) Odňatím slobody na jeden rok až päť rokov sa páchateľ potrestá, ak spácha čin uvedený v odsekoch 1, 2 alebo 3 a spôsobí ním značnú škodu.
(4) Odňatím slobody na štyri roky až osem rokov sa páchateľ potrestá, ak spácha čin uvedený v odsekoch 1, 2 alebo
a) a spôsobí ním škodu veľkého rozsahu, alebo
b) ako člen nebezpečného zoskupenia.“.
Čl. III
Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 432/2004 Z. z., zákona č. 562/2004 Z. z., zákona č. 24/2007 Z. z., zákona č. 657/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., zákona č. 447/2008 Z. z., zákona č. 160/2009 Z. z., zákona č. 487/2009 Z. z., zákona č. 136/2010 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 9/2013 Z. z., zákona č. 357/2013 Z. z., zákona č. 204/2014 Z. z., zákona č. 87/2015 Z. z., zákona č. 272/2015 Z. z., zákona č. 361/2015 Z. z., zákona č. 389/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z. a zákona č. .../2017 Z. z. sa dopĺňa takto:
1. V § 3 ods. 1 písm. e) sa za slovo „vzormi“ vkladajú slová „s úradne osvedčeným podpisom“.
2. V § 3 ods. 1 písm. n) sa na konci pripájajú tieto slová: „správa audítora podľa osobitného zákona,5b)“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 5b znie:
„5b) § 69 ods. 13 a 15 Obchodného zákonníka.“.
3. V § 3 ods. 2 písm. f) sa za slovo „vzor“ vkladajú slová „s úradne osvedčeným podpisom“.
Čl. IV
Zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 353/2005 Z. z., zákona č. 520/2005 Z. z., zákona č. 198/2007 Z. z., zákona č. 209/2007 Z. z., zákona č. 270/2008 Z. z., zákona č. 552/2008 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z., zákona č. 276/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 224/2010 Z. z., zákona č. 130/2011 Z. z., zákona č. 348/2011 Z. z., zákona č. 305/2013 Z. z., zákona č. 371/2014 Z. z., zákona č. 87/2015 Z. z., zákona č. 117/2015 Z. z., zákona č. 390/2015 Z. z., zákona č. 437/2015 Z. z., zákona č. 282/2015 Z. z., Z. z., zákona č. 389/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 291/2016 Z. z., zákona č. 315/2016 Z. z. a zákona č. 377/2016 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:
1. V § 11 odsek 2 znie:
„(2) Dlžník v predlžení je povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu do 30 dní, od kedy sa dozvedel alebo sa pri zachovaní odbornej starostlivosti mohol dozvedieť o svojom predlžení. Túto povinnosť v mene dlžníka má rovnako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu dlžníka, likvidátor dlžníka a zákonný zástupca dlžníka. Ak osoba povinná podať návrh na vyhlásenie konkurzu v mene dlžníka poruší povinnosť včas podať návrh na vyhlásenie konkurzu, zodpovedá veriteľom za škodu, ktorá im v dôsledku toho vznikla, ibaže preukáže, že konala s odbornou starostlivosťou. Táto povinnosť sa nepovažuje za splnenú, ak súd návrh na vyhlásenie konkurzu odmietol alebo konkurzné konanie zastavil z dôvodu späťvzatia návrhu. Ak návrh na vyhlásenie konkurzu nebol podaný včas, predpokladá sa, že výška škody, ktorá tým veriteľom vznikla, je suma ich pohľadávok, ktoré po zrušení konkurzu alebo zastavení konkurzného konania pre nedostatok majetku zostali neuspokojené, ibaže sa preukáže iná výška škody. Nárok na náhradu škody za nesplnenie tejto povinnosti sa premlčí jeden rok od zrušenia konkurzu alebo zastavenia konkurzného konania pre nedostatok majetku.“.
2. V § 32 odsek 1 znie:
„(1) Každú prihlásenú pohľadávku správca s odbornou starostlivosťou preskúma a porovná s účtovnou a inou dokumentáciou dlžníka a so zoznamom záväzkov dlžníka; správca pritom prihliadne aj na vyjadrenia dlžníka a iných osôb v rozsahu, v akom ich možno považovať za vecne preukázané a právne odôvodnené. Správca vykoná aj vlastné šetrenie s cieľom nestranne zistiť stav a dôvody spornosti prihlásenej pohľadávky. Správca prihlásenú pohľadávku poprie v spornom rozsahu, len ak pri skúmaní pohľadávky zistí, že prihlásená pohľadávka je čo do právneho dôvodu, vymáhateľnosti, výšky, zabezpečenia zabezpečovacím právom alebo poradia zabezpečovacieho práva sporná v miere, ktorá odôvodňuje predpoklad, že veriteľ prihlásenej pohľadávky nebude v prípade konania o určení popretej pohľadávky úspešný. Dôvodom popretia prihlásenej pohľadávky nemôže byť len skutočnosť, že spornosť vyplýva z účtovnej dokumentácie dlžníka, vyjadrení dlžníka alebo vyjadrení osôb, ktorých záujmy môžu byť ovplyvnené záujmami dlžníka, najmä jeho súčasných alebo predchádzajúcich právnych, účtovných alebo daňových poradcov.“.
3. V § 32 ods. 7 písmeno b) znie:
„b) na bankový účet správcu bol zložený preddavok na trovy konania vo výške základnej sadzby tarifnej odmeny za desať úkonov právnej služby podľa osobitného predpisu8b) ako pri zastupovaní v exekúcii s uvedením čísla pohľadávky zo zoznamu pohľadávok ako variabilného symbolu; na ten účel správca zverejní v Obchodnom vestníku bankový účet, na ktorý možno skladať preddavok; preddavok možno zložiť len do uplynutia lehoty na popretie pohľadávky, pričom pre každé popretie pohľadávky, ktorá bola uplatnená samostatnou prihláškou, musí byť zložený samostatný preddavok; z preddavku sa hradia trovy konania podľa rozhodnutia súdu; v rozhodnutí súd určí, ktoré trovy sa hradia z preddavku; nespotrebovanú časť preddavku správca vráti zložiteľovi.“.
4. V § 32 odseky 11 a 12 znejú:
„(11) Podmienkou podania návrhu na určenie popretej pohľadávky je zloženie preddavku na trovy konania vo výške základnej sadzby tarifnej odmeny za desať úkonov právnej služby podľa osobitného predpisu8b) ako pri zastupovaní v exekúcii. Ak žalobca preddavok pred podaním návrhu nezloží, súd konanie zastaví.
(12) Za právne zastupovanie v konaní podľa odseku 8 patrí úspešnej strane, ktorá je právne zastúpená, náhrada tarifnej odmeny podľa osobitného predpisu8b) ako pri zastupovaní v exekúcii. Náhrada trov konania priznaná voči správcovi sa uhrádza zo všeobecnej podstaty. Správca je povinný uspokojiť nároky žalobcu, ktoré nie je možné uspokojiť zo všeobecnej podstaty. Práva a povinnosti správcu sa v takom prípade spravujú podľa ustanovení o ručení podľa Obchodného zákonníka. Každý správca ručí za tie trovy, ktoré sa viažu k obdobiu, keď bol vo funkcii. Správca, ktorý bol ustanovený do funkcie po konaní zasadnutia prvej schôdze veriteľov a bez zbytočného odkladu po požiadaní popretého veriteľa dodatočne uznal popretú pohľadávku, za úhradu trov neručí. Žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov konania o určení popretej pohľadávky, ak bolo konanie zastavené preto, že konkurz bol zrušený pre nedostatok majetku.“.
5. V § 32 odsek 17 znie:
„(17) Ak ten, kto pohľadávku poprel, popretú pohľadávku dodatočne písomne uzná, na jeho popretie sa v rozsahu uznania neprihliada. Pohľadávku možno dodatočne uznať iba do času, kým o nej v konaní o určení popretej pohľadávky nerozhodol súd.“.
6. V § 47 ods. 2 sa vypúšťajú slová „konanie o povinnosti zaplatiť zmluvnú pokutu podľa § 11 ods. 2,“.
7. § 74a sa vypúšťa.
Poznámka pod čiarou k odkazu 14b sa vypúšťa.
8.V § 75 ods. 1 sa na konci pripája táto veta: „Exekútor je povinný poskytnúť správcovi súčinnosť aj ohľadom bankových účtov dlžníka, ich stavov a zmien.“.
9. V § 75 ods. 12 sa bodka na konci prvej vety nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „to neplatí, ak ide o súčinnosť podľa odseku 1 druhej vety.“.
10. § 172a sa vypúšťa.
11. V § 180 ods. 1 sa slová „osobitného predpisu32)“ nahrádzajú slovami „odseku 5“.
12. § 180 sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie:
„(5) Ustanovenia odsekov 1 až 4 sa použijú, ak zmluvu o záverečnom vyrovnaní ziskov a strát uzatvorili
a) orgány verejnej moci členského štátu Európskej únie alebo iných štátov, ktoré sú zmluvnými stranami Dohody o Európskom hospodárskom priestore,
b) Národná banka Slovenska alebo centrálna banka iného štátu, Európska centrálna banka, Medzinárodný menový fond, Európska investičná banka, medzinárodná rozvojová banka a Banka pre medzinárodné zúčtovanie,
c) banka, zahraničná banka, obchodník s cennými papiermi, zahraničný obchodník s cennými papiermi, poisťovňa, zahraničná poisťovňa, poisťovňa z iného členského štátu, správcovská spoločnosť, zahraničná správcovská spoločnosť, inštitúcia elektronických peňazí, zahraničná inštitúcia elektronických peňazí, subjekt kolektívneho investovania a zahraničný subjekt kolektívneho investovania,
d) iná osoba ako osoba podľa písmena c) podliehajúca obozretnému dohľadu, ktorá v rámci svojho podnikania vykonáva ako hlavný predmet podnikania niektorú z činností, ktoré môže podľa osobitného predpisu vykonávať banka, ako aj osoba so sídlom v zahraničí s obdobným predmetom činnosti,
e) iná osoba ako osoba podľa písmena c) podliehajúca obozretnému dohľadu, ktorej hlavným predmetom podnikania je nadobúdanie podielov na majetku podľa osobitného predpisu, ako aj osoba so sídlom v zahraničí s obdobným predmetom činnosti,
f) centrálny depozitár cenných papierov, prevádzkovateľ platobného systému, zúčtovací agent, clearingový ústav, spoločný zástupca majiteľov dlhopisov alebo iných dlhových cenných papierov, ako aj osoba so sídlom v zahraničí s obdobným predmetom činnosti vrátane osoby, ktorej predmetom činnosti je zúčtovanie a vyrovnanie obchodov s finančnými nástrojmi alebo výkon činností ústrednej protistrany, aj keď nie je zahraničným centrálnym depozitárom,
g) iná osoba ako osoba uvedená v písmenách a) až f), ak druhou zmluvnou stranou je niektorá z osôb uvedených v písmenách a) až d) a f).“.
13. § 197 sa dopĺňa odsekom 8, ktorý znie:
„(8) Príslušnosť súdu na konkurzné konanie a na reštrukturalizačné konanie voči dlžníkovi, ktorý je zapísaný v obchodnom registri, sa určuje podľa okolností, ktoré tu boli ku dňu, ktorý predchádza o šesť mesiacov okamih začatia konania.“.
14. Za § 206f sa vkladá § 206g, ktorý vrátane nadpisu znie:
㤠206g
Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. októbra 2017
Konania začaté pred 1. októbrom 2017 sa dokončia podľa predpisov účinných do 30. septembra 2017.“.
Čl. V
Zákon č. 200/2011 Z. z. o Obchodnom vestníku a o zmene a doplnení niektorých zákonov sa mení a dopĺňa takto:
1. V § 4 sa za odsek 2 vkladá nový odsek 3, ktorý znie:
„(3) Na povinnú osobu, ktorá si overí identitu prostredníctvom autentifikačného modulu na ústrednom portáli verejnej správy,2a) sa nevzťahuje povinnosť registrácie podľa odsekov 1 a 2.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 2a znie:
„2a) Zákon č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení neskorších predpisov.“.
Doterajšie odseky 3 až 5 sa označujú ako odseky 4 až 6.
2. V § 4 ods. 4 druhej vete sa bodka na konci nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová: „to neplatí u povinných osôb podľa odseku 3.“.
Čl. VI
Tento zákon nadobúda účinnosť 1. októbra 2017 .