Ako založiť novú s.r.o. v roku 2016

Ak budete chcieť podnikať ako právnická osoba, pravdepodobne sa rozhodnete pre spoločnosť s ručením obmedzeným.

Založenie a vznik s. r. o. v roku 2016

Proces založenia a vzniku spoločnosti s ručením obmedzeným je možné zhrnúť do nasledujúcich piatich krokov:

1. založenie s. r. o. spísaním zakladateľských dokumentov,
2. získanie súhlasu daňového úradu so vznikom spoločnosti,
3. získanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení,
4. splatenie základného imania,
5. vznik s. r. o. zápisom do obchodného registra,

Založenie s. r. o. spísaním zakladateľských dokumentov

Založenie s. r. o. sa v závislosti od počtu jej zakladateľov uskutočňuje buď spísaním spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny. Ak spoločnosť zakladajú dvaja a viacerí spoločníci, používa sa spoločenská zmluva. Ak spoločnosť zakladá len jeden spoločník, používa sa zakladateľská listina. V súvislosti so zakladaním s. r. o. platí aj obmedzenie, že fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch s. r. o. A podobne, s. r. o. s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti.

Spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina s. r. o. musí obsahovať tieto údaje:

• obchodné meno a sídlo spoločnosti,
• určenie spoločníkov uvedením názvu a sídla právnickej osoby alebo mena a bydliska fyzickej osoby,
• predmet podnikania,
• výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti vrátane spôsobu a lehoty splácania vkladu, a pokiaľ ide o nepeňažné vklady, aj ich predmet a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka,
• mená, bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti,
• mená, bydliská a rodné čísla členov prvej dozornej rady, ak sa zriaďuje,
• určenie správcu vkladov,
• výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať a spôsob jeho dopĺňania,
• výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,
• predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
• ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.

Pravosť podpisov zakladateľov s. r. o. na spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej listine musí byť úradne overená, čo znamená, že zakladateľské dokumenty sa podpisujú až pred notárom alebo zamestnancom mestského/obecného úradu.

Štatutárnym orgánom s. r. o. sú jej konatelia. Pre ustanovenie fyzickej osoby do funkcie konateľa je potrebné vyhotoviť osobitný dokument, ktorý musí obsahovať meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia, rodné číslo konateľa a podpisový vzor konateľa. Rovnako to platí aj pre ustanovenie fyzickej osoby do funkcie člena dozornej rady, ktorej zriadenie je v s. r. o. dobrovoľné. Medzi prvé povinnosti súvisiace so založením s. r. o. patrí aj určenie správcu vkladov, ktorý bude spravovať časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti. Najčastejšie je ním jeden zo spoločníkov, ale môže ním byť aj banka.

Získanie súhlasu daňového úradu so vznikom spoločnosti v roku 2016

S. r. o. nemôže založiť osoba, ktorá má daňový nedoplatok alebo nedoplatok na cle. Preto je potrebné túto skutočnosť ešte pred samotným zápisom spoločnosti do obchodného registra preukázať súhlasom správcu dane so zápisom do obchodného registra. Správca dane vydá do piatich pracovných dní písomný súhlas so zápisom do obchodného registra vtedy, ak výška daňového nedoplatku a nedoplatku na cle zakladateľa s. r. o. v úhrne nepresahuje 170 eur.

Predmetnú žiadosť musí podávať každý zakladateľ spoločnosti. Podáva sa na miestne príslušnom daňovom úrade podľa trvalého bydliska (ak je zakladateľom fyzická osoba) alebo sídla zakladateľa (ak je zakladateľom právnická osoba). O vydanie súhlasu správcu dane so zápisom do obchodného registra je možné požiadať osobne, poštou alebo elektronicky, pričom elektronická žiadosť musí byť podpísaná zaručeným elektronickým podpisom. Vydanie súhlasu správcu dane nepodlieha žiadnemu správnemu poplatku.

Získanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení

Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zakladá za účelom podnikania. Jej zakladatelia už predmet jej podnikania musia poznať pri spisovaní spoločenskej zmluvy (resp. zakladateľskej listiny), pretože predmet podnikania je jej podstatnou náležitosťou. S. r. o. vo väčšine prípadov podnikajú v činnostiach, ktoré sa považujú za voľné, viazané alebo remeselné živnosti. Na prevádzkovanie živnostenského podnikania musí aj s. r. o. získať osvedčenie o živnostenskom oprávnení.

Získavanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení je možné uskutočniť osobne, elektronicky alebo na základe splnomocnenia. Pri osobnom získavaní osvedčenia o živnostenskom oprávnení je potrebné navštíviť okresný úrad, odbor živnostenského podnikania (tzv. jednotné kontaktné miesto), miestne príslušný podľa sídla spoločnosti.

Elektronické ohlásenie živnosti sa podáva prostredníctvom Ústredného portálu verejnej správy www.slovensko.sk. Pri elektronickom ohlásení živnosti sa ale nezaobídete bez elektronického občianskeho preukazu, tzv. eID karty. Navyše, aj ten musí byť aktivovaný pre elektronickú komunikáciu a mať nahraté certifikáty pre vytváranie zaručeného elektronického podpisu. Nevyhnutnosťou je tiež určité softvérové a hardvérové vybavenie.

Bez ohľadu na to, akým spôsobom budete živnostenské oprávnenie získavať, musíte vyplniť formulár ohlásenia živnosti a priložiť k nemu niekoľko dokladov vrátane splnenia povinnosti zaplatiť správny poplatok (nevyberá sa pri elektronickom ohlásení voľných živností).

Založenej s. r. o. bude osvedčenie o živnostenskom oprávnení vydané aj pred jej zápisom do obchodného registra, ak zakladateľskou listinou alebo spoločenskou zmluvou preukáže, že bola riadne založená. Žiadosť o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnenípodávajú všetci zakladatelia spoločnosti, konateľ spoločnosti alebo iná osoba na základe úradne osvedčeného splnomocnenia.

Lehota na vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení je do troch pracovných dní odo dňa, keď budú jednotnému kontaktnému miestu ohlásenie a výpisy z registra trestov doručené (netreba ich prikladať k žiadosti, získa si ich jednotné kontaktné miesto samé).

V rámci získavania živnostenského oprávnenia bude s. r. o. pridelené aj IČO. Je potrebné si dať pozor na to, že oprávnenie podnikať vznikne s. r. o. až odo dňa jej zápisu do obchodného registra. Zároveň s ohlásením živnosti môžete vyplnením osobitnej časti formuláru požiadať, aby jednotné kontaktné miesto za Vás podalo návrh na prvý zápis spoločnosti do obchodného registra (je potrebné k tomu predložiť aj všetky požadované dokumenty) alebo splnilo registračnú povinnosť na daň z príjmov na daňovom úrade.

Splatenie základného imania v roku 2016

Spoločnosť s ručením obmedzeným má určenú minimálnu výšku základného imania 5 000 eur. Vklad každého spoločníka do základného imania pritom musí byť aspoň 750 eur. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí byť každý peňažný vklad splatený najmenej na 30 % a súčasne musí platiť, že celková hodnota splatených peňažných vkladov s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň 2 500 eur. Ak sa vkladá do spoločnosti nepeňažný vklad, jeho hodnota musí byť určenáznaleckým posudkom, ktorý sa prikladá k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Ak však s. r. o. zakladá len jedna osoba, základné imanie pred podaním návrhu na jej zápis do obchodného registra musí byť splatené v plnej výške.

Vklady do s. r. o. pred jej vznikom spravuje správca vkladov. Správca vkladov vydá písomné vyhlásenie o splatení vkladov alebo ich častí jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

S účinnosťou od roku 2016 bola zrušená povinnosť preukazovať splatenie peňažných vkladov výpisom z účtu v banke, ktorý sa prikladal k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Znamená to, že od roku 2016 je možné peňažné vklady vkladať do základného imania aj v hotovosti a k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra postačuje priložiť vyhlásenie správcu vkladov, že boli splatené.

Vznik s. r. o. zápisom do obchodného registra

Po splnení všetkých predchádzajúcich povinností môže novozaložená s. r. o. pristúpiť k poslednému kroku, ktorým je podanie návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Je potrebné ho podať najneskôr do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie.

Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra je možné podať osobne na registrovom súde v krajskom meste podľa sídla spoločnosti, na jednotnom kontaktnom mieste (okresnom úrade, odbore živnostenského podnikania) alebo elektronicky prostredníctvom portálu www.slovensko.sk.

Pri osobnom podaní na registrovom súde je potrebné vyplniť formulár návrhu na zápis s. r. o. do obchodného registra. Súdny poplatok vo výške 300 eur za zápis spoločnosti do obchodného registra zaplatíte niektorým zo spôsobov úhrady. Pri elektronickom podaní sa vypĺňa rovnaký formulár v elektronickej podobe zverejnený na stránke Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, ktorý sa podáva prostredníctvom elektronickej služby portálu www.slovensko.sk.

Pokyny pre zaplatenie súdneho poplatku, ktorého výška pri elektronickom podaní je len 150 eur, Vám budú doručené do elektronickej schránky. V oboch prípadoch je potrebné k návrhu priložiť aj množstvo dokumentov. Pri osobnom podaní sa predkladajú v dvoch overených vyhotoveniach, pri elektronickom podaní v jednom overenom vyhotovení a podpísané zaručeným elektronickým podpisom. Pri podaní prostredníctvom jednotného kontaktného miesta je potrebné predložiť všetky overené dokumenty v jednom vyhotovení v listinnej alebo v elektronickej podobe a zaplatiť súdny poplatok za zápis spoločnosti do obchodného registra. Jednotné kontaktné miesto podá registrovému súdu návrh elektronicky.

Dokumenty predkladané k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra:

• spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina s úradne overenými podpismi všetkých zakladateľov,
• ak spoločnosť zakladá jedna fyzická osoba, predkladá vyhlásenie, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch s. r. o.,
• listina preukazujúca ustanovenie fyzickej osoby do funkcie konateľa spoločnosti, prípadne člena dozornej rady, ktorá musí obsahovať meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia, rodné číslo a podpisový vzor tejto osoby,
• písomné vyhlásenie správcu vkladov o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi (v prípade nepeňažného vkladu sa vyžaduje aj znalecký posudok určujúci jeho hodnotu),
• osvedčenie o živnostenskom oprávnení alebo iná listina preukazujúca iné oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá sa zapisuje do obchodného registra ako predmet podnikania,
• list vlastníctva alebo nájomná zmluva k nehnuteľnosti alebo jej časti, v ktorej bude mať spoločnosť sídlo alebo miesto podnikania, prípadne súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania spoločnosti do obchodného registra,
• súhlas daňového úradu so zápisom spoločnosti do obchodného registra,
• k osobnému podaniu je potrebné priložiť aj doklad o zaplatení súdneho poplatku za zápis spoločnosti do obchodného registra (výška súdneho poplatku pri osobnom podaní je 300 eur, v prípade elektronického podania je výška súdneho poplatku 150 eur).

Po podaní návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra registrový súd celý návrh preverí a ak návrh obsahuje všetky náležitosti a boli k nemu doložené všetky potrebné prílohy, zapíše s. r. o. do obchodného registra do dvoch pracovných dní od podania návrhu (v praxi sa táto lehota môže častokrát predĺžiť). V prípade zistenia nedostatkov registrový súd vyzve navrhovateľov na ich odstránenie. O vykonaní zápisu spoločnosti dostanú navrhovatelia potvrdenie a výpis z obchodného registra, ktoré si môžu prevziať osobne alebo im budú odoslané poštou.